Lidzbark; 15 maja 2019 r.

Polityka Ładu Korporacyjnego
Banku Spółdzielczego w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku

Wprowadzenie

W związku z wdrożeniem przez Komisję Nadzoru Finansowego – Zasad Ładu Korporacyjnego, Bank Spółdzielczy w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku, ul. Nowy Rynek 18, 13 – 230 Lidzbark zwany dalej „Bankiem”, a także uwzględniając Wytyczne EBA/ GL/2017/11 z dnia 21 marca 2018 r. w sprawie zarządzania wewnętrznego oświadcza, że poprzez przyjęcie niniejszej Polityki, wprowadza Zasady Ładu Korporacyjnego określone w dokumencie KNF zgodnie z zasadą proporcjonalności i adekwatności wynikającą ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki Banku.

Przy opracowaniu niniejszej Polityki Bank Spółdzielczy w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku, jako instytucja nadzorowana, podlegająca wymogom określonym w Wytycznych EBA i ESMA wziął pod uwagę następujące czynniki:

1. swój rozmiar, a w szczególności fakt, iż suma bilansowa Banku wynosi powyżej: 200 milionów złotych, suma aktywów posiadanych przez klientów (depozyty klientów) wynosi powyżej 200 milionów złotych;

2. swoją organizację wewnętrzną, a w szczególności, iż Bank działa w formie spółdzielni na podstawie ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających oraz ustawy Prawo spółdzielcze oraz ustawy Prawo bankowe;

3. charakter skalę i stopień złożoności prowadzonej działalności, w szczególności fakt, iż wykonuje czynności bankowe objęte zezwoleniem organu nadzorczego oraz określonych statutem;

4. okoliczność, iż Bank nie jest notowany na giełdzie;

5. okoliczność, iż Bank Spółdzielczy w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku działa wyłącznie w środowisku lokalnym na terenie powiatu działdowskiego i żuromińskiego oraz powiatów ościennych, oferując produkty głównie konsumentom, niewielkim przedsiębiorcom oraz osobom prowadzącym działalność rolniczą, lub działalność innego rodzaju na szczeblu lokalnym;

6. okoliczność, iż Bank realizuje strategię zrzeszenia i systemu ochrony;

7. okoliczność, iż Bank oferuje produkty kredytowe i depozytowe o nieznacznym stopniu złożoności;

8. okoliczność, iż struktura organizacyjna obejmuje trzy piony, liczba zatrudnianych pracowników wynosi około 50 osób.

Z uwagi na powyższe Bank Spółdzielczy, kierując się zasadą proporcjonalności wprowadza adekwatny do powyższych czynników zbiór zasad określających relacje wewnętrzne
i zewnętrzne Banku w tym relacje z udziałowcami Banku i klientami, organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania.

W treści niniejszego dokumentu wyszczególnione zostały zasady stosowane przez Bank oraz te, do stosowania których Bank zobowiązuje się.

Rozdział 1

Definicje

§ 1.

Użyte w niniejszej Regulacji pojęcia oznaczają:

1. 1. 1. Bank – Bank Spółdzielczy w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku;

      2. Bank Zrzeszający – SGB Bank S.A;

      3. Członek Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej Banku Spółdzielczego
         w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku;

      4. KNF – Komisja Nadzoru Finansowego;

      5. Kwalifikacje – wykształcenie, wiedza, umiejętności i doświadczenie;

      6. Stanowisko ds. zarządzania ryzykiem oraz stanowisko ds. zgodności – osoby odpowiedzialne za skuteczne zarządzanie codziennym funkcjonowaniem zadań z zakresu zarządzania ryzykami oraz zarzadzania ryzykiem ds. zgodności;

      7. Kultura ryzyka – obowiązujące w Banku normy, postawy i zachowania odnoszące się do świadomości ryzyka, podejmowania przez Bank ryzyka oraz zarządzania ryzykiem, a także mechanizmów kontrolnych kształtujących decyzje dotyczące ryzyka, wpływające na decyzje podejmowane przez kierownictwo i pracowników w trakcie bieżącej działalności oraz mające wpływ na podejmowane przez nich ryzyko;

      8. Niezależność osądu – wzorzec zachowania, przejawiający się w szczególności podczas dyskusji oraz podejmowania decyzji w ramach organów zarządzających, wymagany od każdego członka organu zarządzającego, bez względu na to, czy uważa się go za „będącego niezależnym”, mający zapewnić aktywne zaangażowanie w obowiązki, podejmowanie własnych, rozsądnych, obiektywnych i niezależnych decyzji i opinii przy wykonywaniu funkcji i obowiązków członka organu zarządzającego;

      9. Osoby pełniące najważniejsze funkcje – osoby mające znaczący wpływ na kierunek działania Banku, ale niebędące członkami Zarządu, w tym: osoby kierujące komórką ds. kontroli wewnętrznej, a także inne osoby pełniące najważniejsze funkcje, jeżeli zostały one zidentyfikowane przez instytucje w wyniku analizy ryzyka;

      10. Pracownicy – wszyscy pracownicy Banku oraz wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej;

      11. Prawo bankowe – Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe;

      12. Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Banku Spółdzielczego w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku, organ zarządzający pełniący funkcję kontrolną;

      13. Rynek lokalny – teren działania Banku, określony w Statucie;

      14. Skłonność do podejmowania ryzyka – łączny poziom i rodzaje ryzyka, jakie Bank jest skłonny podejmować w ramach swojej zdolności do ponoszenia ryzyka, zgodnie z modelem działalności, w celu realizacji swoich celów strategicznych;

      15. Wytyczne EBA – Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego z dnia 21 marca 2018 r. w sprawie zarządzania wewnętrznego;

      16. Zarząd – Zarząd Banku Spółdzielczego w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku, organ zarządzający pełniący funkcję wykonawczą;

      17. Zdolność do ponoszenia ryzyka – maksymalny poziom ryzyka, jaki instytucja jest w stanie przyjąć, biorąc pod uwagę jej bazę kapitałową, możliwości zarządzania ryzykiem i mechanizmy kontrolne oraz ograniczenia regulacyjne.

Rozdział 2

Organizacja Banku i struktura organizacyjna

§ 2.

1. 1. Organizacja Banku umożliwia osiąganie długoterminowych celów prowadzonej działalności.

   2. Organizacja Banku obejmuje zarządzanie i sprawowanie kontroli, systemy sprawozdawczości wewnętrznej, przepływu i ochrony informacji oraz obiegu dokumentów, co zostało należycie uregulowane w odpowiednich regulacjach wewnętrznych.

   3. Organizacja Banku znajduje odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej.

   4. Bank zapewnia jawność struktury organizacyjnej uregulowanej w regulacjach wewnętrznych tej struktury, poprzez zamieszczenie przynajmniej podstawowej struktury organizacyjnej na stronie internetowej: https://www.bsdzialdowo.pl/

§ 3.

1. 1. Bank posiada przejrzystą oraz adekwatną do skali i charakteru prowadzonej działalności oraz podejmowanego ryzyka strukturę organizacyjną, w której podległość służbowa, zadania oraz zakres obowiązków i odpowiedzialności są wyraźnie przypisane i odpowiednio podzielone.

   2. Struktura organizacyjna obejmuje i odzwierciedla cały obszar działalności Banku wyraźnie wyodrębniając każdą kluczową funkcję w obrębie wykonywanych zadań, przez co przyczynia się do zapewnienia oraz wykazania skutecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem. Dotyczy to zarówno podziału zadań jak i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Banku, a także podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy komórki organizacyjne centrali, jednostki organizacyjne oraz poszczególne stanowiska albo zespoły.

   3. Struktura organizacyjna Banku została określona w taki sposób, by nie zachodziły wątpliwości co do zakresu zadań i odpowiedzialności odpowiednich komórek organizacyjnych, jednostek organizacyjnych i stanowisk lub zespołów, a zwłaszcza, by nie dochodziło do nakładania się na siebie obowiązków i odpowiedzialności komórek organizacyjnych, jednostek organizacyjnych i stanowisk lub zespołów.

   4. Struktura Banku nie utrudnia nadzoru nad ryzykiem oraz skutecznego zarządzania ryzykiem, ani także skutecznego nadzorowania instytucji.

§ 4.

Bank przestrzega wymogów wynikających z przepisów prawa oraz uwzględnia rekomendacje nadzorcze wydane przez odpowiednie organy nadzoru, w szczególności przez KNF oraz EBA (European Banking Authority), a także zobowiązania lub deklaracje składane wobec organów nadzoru oraz uwzględnia indywidualne zalecenia wydane przez organy nadzoru oraz cele strategiczne Zrzeszenia.

§ 5.

1. 1. Bank określa własne cele strategiczne przy uwzględnieniu charakteru oraz skali prowadzonej działalności.

   2. Organizacja Banku umożliwia osiąganie zakładanych strategicznych celów z uwzględnieniem konieczności efektywnego monitorowania ryzyka występującego w jego działalności.

   3. Organizacja Banku umożliwia niezwłoczne podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach nagłych, gdy konieczne jest odstąpienie lub nie jest możliwe realizowanie przyjętych celów strategicznych z powodu nieoczekiwanych zmian w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Banku albo, gdy dalsza realizacja przyjętych celów może prowadzić do naruszenia norm określonych regulacjami dotyczącymi prowadzenia działalności przez Bank lub ustalonych zasad postępowania.

   4. Organizacja Banku zapewnia, że:

1. 1. 1. wykonywanie zadań z zakresu działalności Banku jest powierzane osobom posiadającym niezbędną wiedzę i umiejętności, nad którymi nadzór sprawują osoby posiadające także odpowiednie doświadczenie,

      2. przy określaniu zakresu powierzanych zadań brana jest pod uwagę możliwość właściwego i rzetelnego wykonania tych zadań na danym stanowisku,

      3. prawa pracowników są należycie chronione, a ich interesy należycie uwzględniane, w szczególności poprzez stosowanie przejrzystych i obiektywnych zasad zatrudniania i wynagradzania, oceny, a także nagradzania i awansu zawodowego.

§ 6.

1. 1. Zarząd Banku kształtuje strukturę organizacyjną Banku, jej ewolucje i ograniczenia, jak też zapewnia, aby ta struktura była uzasadniona i efektywna oraz nie cechowała sią nadmierną lub nieodpowiednią złożonością, która nie miałaby jasnego uzasadnienia ekonomicznego ani celu prawnego lub mogłaby być wykorzystana w celach związanych z przestępczością finansową.

   2. Tworzenie lub zmiany struktury organizacyjnej Banku, będą spójne w szczególności ze Statutem Banku, jako podstawowym aktem ustrojowym dotyczącym utworzenia i funkcjonowania Banku oraz sposobu działania jego organów.

   3. Wymóg, o którym mowa w ust. 1 jest zachowany również w odniesieniu do innych dokumentów wewnętrznych związanych z organizacją i funkcjonowaniem poszczególnych komórek organizacyjnych i stanowisk, a także jednostek organizacyjnych i ich komórek organizacyjnych czy stanowisk lub zespołów.

   4. Pracownicy Banku mają zapewniony odpowiedni dostęp do informacji o zakresach uprawnień, obowiązkach i odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych.

   5. Zarząd w pełni zna i rozumie strukturę prawną, organizacyjną i operacyjna Banku oraz zapewnia jej zgodność z zatwierdzoną strategią biznesową i w zakresie ryzyka jak też skłonnością do podejmowania ryzyka.

   6. Zarząd i Rada Nadzorcza zapewnia zatwierdzanie prawidłowych strategii i polityki ustanawiania nowych struktur, zapewniając by ich liczba, wzajemne powiązania i transakcje między nimi nie utrudniały zarządzania wewnętrznego oraz skutecznego zarządzania ryzykiem i nadzoru nad nim.

§ 7.

1. 1. Bank wprowadza anonimowy sposób powiadamiania Zarządu lub Rady Nadzorczej o nadużyciach w Banku, zapewniający możliwość korzystania z tego narzędzia przez wszystkich pracowników, za pośrednictwem określonego, niezależnego i autonomicznego kanału bez obawy negatywnych konsekwencji ze strony kierownictwa i innych pracowników Banku.

   2. Obowiązująca w Banku procedura dotycząca anonimowego sposobu powiadamiania o nadużyciach zawiera jasne reguły, zapewniające traktowanie informacji dotyczących osób zgłaszających i zgłaszanych oraz naruszenia jako poufnych, chroni pracowników, którzy zgłaszają obawy, przed represjami za ujawnienie naruszeń podlegających zgłoszeniu a także zapewnia, aby zgłaszane potencjalne lub rzeczywiste naruszenia podlegały ocenie i przekazaniu na wyższy szczebel, w tym w stosownych przypadkach odpowiednim właściwym organom lub organom ścigania.

   3. Procedura anonimowego powiadamiania zapewnia monitorowanie wyniku dochodzenia w sprawie zgłoszonego naruszenia; oraz właściwe prowadzenie ewidencji zgłoszonych naruszeń.

   4. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej Banku raporty dotyczące powiadomień o poważnych nadużyciach.

§ 8.

Bank stosuje plany ciągłości działania mające na celu zapewnianie ciągłości działania
i ograniczenia strat na wypadek zakłóceń w działalności Banku.

Rozdział 3

Relacja Banku z członkami

§ 9.

1. 1. Bank działa w interesie wszystkich członków z poszanowaniem interesu klientów.

   2. Bank przy prowadzeniu działalności bierze pod uwagę interesy wszystkich interesariuszy,
      o ile nie są one sprzeczne z interesami Banku.

   3. Bank zapewnia członkom Banku właściwy dostęp do informacji, w szczególności
      w przypadku podejmowanych uchwał przez Zebranie Przedstawicieli.

   4. Przy udzielaniu informacji członkom Banku zapewnia ich rzetelność oraz kompletność nie stosując przy tym preferencji w stosunku do wybranych udziałowców.

§ 10.

1. 1. Członkowie Banku powinni współdziałać przy realizacji jego celów oraz zapewniają bezpieczeństwo działania Banku.

   2. Członkowie Banku mogą wpływać na funkcjonowanie Banku wyłącznie poprzez decyzje Zebrania Przedstawicieli nie naruszając kompetencji pozostałych organów. Nieuprawnione wywieranie wpływu na Zarząd lub Radę Nadzorczą Banku będzie zgłoszone Komisji Nadzoru Finansowego.

   3. Członkowie Banku w swych decyzjach powinni kierować się interesem Banku.

   4. Zwołanie Zebrania Przedstawicieli w sytuacji, gdy wymaga tego dalsze prawidłowe funkcjonowanie Banku następuje niezwłocznie.

   5. Członkowie Banku powinni efektywnie korzystać z narzędzi nadzoru właścicielskiego, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku. Organy Banku funkcjonują w taki sposób, by zapewniać rozdzielenie funkcji właścicielskich i zarządczych. Obecność udziałowca w zarządzie wymaga ograniczenia w Radzie Nadzorczej Banku podmiotów powiązanych z takim udziałowcem (w szczególności rodzinnie lub gospodarczo, poza udziałem w Banku), w celu uniknięcia obniżenia efektywności nadzoru wewnętrznego.

   6. W skład Rady Nadzorczej nie mogą wchodzić osoby pozostające z członkami zarządu lub kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej.

   7. Konflikty powstające pomiędzy udziałowcami powinny być rozwiązywane niezwłocznie, aby nie dochodziło do naruszania interesu Banku i jego członków.

§ 11.

1. 1. Członkowie Banku niebędący członkami Zarządu, nie mogą ingerować w sposób sprawowania zarządu, w tym prowadzenie spraw przez Zarząd.

   2. Członkowie Banku nie powinni wykorzystywać swojej pozycji do podejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z Banku do innych podmiotów, a także do nabycia lub zbycia albo zawierania innych transakcji powodujących rozporządzenie przez Bank jego majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też z narażeniem bezpieczeństwa lub interesu Banku.

§ 12.

Decyzje w zakresie wypłaty zysku uzależnione są od potrzeby utrzymania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów instytucji nadzorowanej,
a także uwzględniają rekomendacje i indywidualne zalecenia wydane przez organy nadzoru.

Rozdział 4

Zarząd

§ 13.

1. 1. Zarząd ponosi ostateczną i ogólną odpowiedzialność za Bank oraz określa zasady zarządzania w Banku, które zapewniają skuteczne i ostrożne zarządzanie Bankiem, nadzoruje wdrożenie tych zasad oraz jest za to wdrożenie odpowiedzialny.

   2. Zarząd aktywnie angażuje się w działalność Banku i podejmuje decyzje w prawidłowy i świadomy sposób.

   3. Zarząd ponosi odpowiedzialność za wdrażanie strategii oraz regularnie omawia wdrażanie i odpowiedniość tych strategii z Radą Nadzorczą.

   4. Zarząd dokonując osądu i podejmując decyzje konstruktywnie kwestionuje oraz krytycznie ocenia przedstawiane mu propozycje, wyjaśnienia i informacje.

   5. Zarząd składa kompleksowe sprawozdana i informuje regularnie bez zbędnej zwłoki Radę Nadzorczą o elementach istotnych dla oceny sytuacji, ryzyku i wydarzeniach mających wpływ lub mogących mieć wpływ na działanie Banku.

§ 14.

1. 1. Zarząd ma charakter kolegialny.

   2. Członkowie Zarządu posiadają kompetencje do prowadzenia spraw Banku wynikające z:

      1. wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykształcenia, odbytych szkoleń, uzyskanych tytułów zawodowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej),

      2. doświadczenia (nabytego w toku sprawowania określonych funkcji lub zajmowania określonych stanowisk),

      3. umiejętności niezbędnych do wykonywania powierzonej funkcji.

   3. Każdy z członków Zarządu daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych mu obowiązków.

   4. Członkowie Zarządu, podlegają ocenie odpowiedniości przez Radę Nadzorczą, na zasadach określonych w Polityce oceny odpowiedniości kandydatów na członków Zarządu, członków Zarządu oraz Zarządu.

   5. Indywidualne kompetencje poszczególnych członków Zarządu dopełniają się w taki sposób, aby możliwe było zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania Bankiem.

   6. W składzie Zarządu zapewniony jest udział osób, które władają językiem polskim oraz wykazują się odpowiednim doświadczeniem i znajomością polskiego rynku finansowego, niezbędnymi w zarządzaniu Bankiem na polskim rynku finansowym.

   7. Bank realizuje powyższe zasady poprzez stosowanie przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz wytycznych, rekomendacji i zaleceń, określonych przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego oraz Komisję Nadzoru Finansowego, regulujących tą materię, a także wytyczne i rekomendacje Banku Zrzeszającego i Systemu Ochrony z zachowaniem zasady proporcjonalności.

§ 15.

1. 1. Zarząd działając w interesie Banku ma na względzie cele oraz zasady prowadzenia działalności przez Bank określone przez przepisy prawa, regulacje wewnętrzne oraz rekomendacje nadzorcze.

   2. Zarząd realizując przyjętą strategię działalności kieruje się bezpieczeństwem Banku.

   3. Zarząd jest jedynym uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością Banku.

   4. Zarządzanie działalnością Banku obejmuje w szczególności funkcje prowadzenia spraw, planowania, organizowania, decydowania, kierowania oraz kontrolowania działalności Banku.

§ 16.

1. 1. Obowiązki i uprawnienia Zarządu są jasno określone w formie pisemnej.

   2. Do obowiązków Zarządu należy w szczególności ustalanie i wdrażanie:

      1. ogólnej strategii biznesowej Banku;

      2. ogólnej strategii w zakresie ryzyka, w tym skłonności instytucji do podejmowania ryzyka oraz jej ram zarządzania ryzykiem, a także środków zapewniających, aby Zarząd poświęcał wystarczająco dużo czasu na zagadnienia związane z ryzykiem;

      3. odpowiednich i skutecznych ram zarządzania oraz kontroli wewnętrznej, obejmujących jasną strukturę organizacyjną i dobrze funkcjonujące niezależne wewnętrzne komórki ds. zarządzania ryzykiem, ds. zgodności, które dysponują wystarczającymi uprawnieniami, statusem i zasobami, aby móc wykonywać swoje funkcje;

      4. wielkości, rodzajów oraz struktury kapitału wewnętrznego i funduszy własnych wystarczających do odpowiedniego pokrycia ryzyka podejmowanego przez Bank;

      5. celów zarządzania płynnością instytucji;

      6. Polityki wynagrodzeń;

      7. procesu wyboru i oceny kwalifikacji osób pełniących najważniejsze funkcje;

      8. kultury języka;

      9. kultury korporacyjnej i wartości, które promują odpowiedzialne i etyczne postępowanie;

      10. polityki przeciwdziałania konfliktom interesów na poziomie instytucjonalnym;

      11. zasad mających na celu zapewnienie rzetelności systemów rachunkowości
          i sprawozdawczości finansowej.

   3. W składzie Zarządu Banku jest wyodrębniona funkcja Prezesa Zarządu kierującego pracami tego organu.

   4. Prezes Zarządu przyczynia się do efektywnego przepływu informacji w ramach Zarządu oraz pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą oraz jest odpowiedzialny za ogólne skuteczne funkcjonowanie Zarządu.

   5. Prezes Zarządu zachęca do otwartej u krytycznej dyskusji, sprzyja takiej dyskusji oraz zapewnia możliwość wyrażania i omawiania odmiennych poglądów w ramach procesu decyzyjnego.

   6. Prezes Zarządu ustala porządek posiedzeń i zapewnia priorytetowe poruszanie kwestii strategicznych, a także zapewnia otrzymywanie przez członków Zarządu dokumentów i informacji z wystarczającym wyprzedzeniem przed posiedzeniami.

   7. Członkowie Zarządu Banku ponoszą kolegialną odpowiedzialność za decyzje zastrzeżone do kompetencji Zarządu, niezależnie od wprowadzenia wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Banku pomiędzy członków Zarządu.

   8. Wszyscy członkowie organu zarządzającego są na bieżąco informowani o ogólnej działalności Banku, jego sytuacji finansowej i pod względem ryzyka, a także o podejmowanych decyzjach mających znaczny wpływ na działalność Banku.

   9. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Banku pomiędzy członków Zarządu Banku dokonywany jest w sposób przejrzysty i jednoznaczny oraz został odzwierciedlony w regulacjach wewnętrznych i uchwałach kompetencyjnych zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą. Podział ten nie prowadzi do zbędnego nakładania się kompetencji członków Zarządu Banku lub wewnętrznych konfliktów interesów.

   10. Wewnętrzny podział odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Banku nie prowadzi do sytuacji, w której określony obszar działalności Banku nie jest przypisany do żadnego członka organu zarządzającego.

§ 17.

1. 1. Posiedzenia Zarządu Banku odbywają się w języku polskim.

   2. Protokół oraz treść podejmowanych uchwał lub innych istotnych postanowień Zarządu Banku sporządzane są w języku polskim.

§ 18.

1. 1. Pełnienie funkcji członka Zarządu powinno stanowić główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka Zarządu, poza Bankiem nie powinna prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływała na wykonywanie funkcji członka Zarządu.

   2. Członek Zarządu Banku nie powinien być w szczególności członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwiałby mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Banku.

   3. Członek Zarządu Banku powinien powstrzymać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub miałaby negatywny wpływ na jego reputację, jako członka Zarządu Banku.

   4. Zasady ograniczania konfliktu interesów zostały określone w odpowiedniej regulacji wewnętrznej określającej między innymi zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

§ 19.

W przypadku niepełnego składu Zarządu Banku, Rada Nadzorcza Banku podejmuje odpowiednie działania w celu jego niezwłocznego uzupełnienia.

Rozdział 5

Rada Nadzorcza

§ 20.

1. 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad sprawami Banku kierując się przy wykonywaniu swoich zadań dbałością o prawidłowe i bezpieczne działanie Banku.

   2. Rada Nadzorcza monitoruje i konstruktywnie kwestionuje strategię działania Banku.

   3. Rada Nadzorcza w ramach pełnionych funkcji zobowiązana jest w szczególności:

      1. nadzorować i monitorować proces podejmowania decyzji przez kierownictwo oraz jego działania, jak też zapewnić skuteczny nadzór nad Zarządem, w tym monitorowanie oraz kontrolę jego indywidualnych i zbiorowych wyników, jak też realizacji strategii i celów instytucji;

      2. konstruktywnie kwestionować i krytycznie oceniać propozycje oraz informacje dostarczane przez Zarząd, a także jego decyzje;

      3. uwzględniając zasadę proporcjonalności, należycie wypełniać obowiązki i rolę komitetu ds. ryzyka, oraz Komitetu Audytu;

      4. zapewnić i okresowo oceniać skuteczność ram zarządzania wewnętrznego Banku oraz podejmować odpowiednie kroki w celu usunięcia wszelkich stwierdzonych uchybień;

      5. nadzorować i monitorować konsekwentne wdrażanie celów strategicznych Banku, jego struktury organizacyjnej i strategii w zakresie ryzyka, w tym jego skłonności do podejmowania ryzyka oraz ram zarządzania ryzykiem i innych obszarów polityki (np. polityki wynagrodzeń), a także zasad ujawniania informacji;

      6. monitorować konsekwentne wdrażanie kultury ryzyka w Banku;

      7. nadzorować wdrażanie i utrzymywanie kodeksu postępowania lub podobnych skutecznych zasad w celu określenia faktycznych i potencjalnych konfliktów interesów, zarządzania nimi oraz ich minimalizacji;

   4. Rada Nadzorcza Banku posiada możliwość podejmowania na bieżąco niezbędnych czynności nadzorczych w szczególności w zakresie realizacji przyjętych celów strategicznych lub istotnych zmian poziomu ryzyka lub materializacji istotnych ryzyk w działalności Banku,
      a także w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym wprowadzania istotnych zmian
      w polityce rachunkowości mających znaczący wpływ na treść informacji finansowej.

   5. Rada Nadzorcza Banku oraz poszczególni jej członkowie przy wykonywaniu nadzoru kierują się obiektywną oceną i osądem.

§ 21.

1. 1. Członkowie Rady Nadzorczej Banku posiadają kompetencje do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania Banku wynikające z:

      1. wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykształcenia, odbytych szkoleń, uzyskanych tytułów zawodowych lub stopni naukowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej),

      2. doświadczenia (nabytego w toku sprawowania określonych funkcji lub zajmowania określonych stanowisk),

      3. umiejętności niezbędnych do wykonywania powierzonej funkcji.

   2. Indywidualne kompetencje poszczególnych członków kolegialnej Rady Nadzorczej Banku uzupełniają się w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działania Banku.

   3. Każdy z członków Rady Nadzorczej Banku daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych mu obowiązków.

   4. W składzie Rady Nadzorczej Banku wszystkie osoby władają językiem polskim oraz wykazują się odpowiednim doświadczeniem i znajomością polskiego rynku finansowego niezbędnymi w nadzorowaniu Banku na polskim rynku finansowym.

   5. Bank realizuje powyższe zasady poprzez stosowanie przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz wytycznych, rekomendacji i zaleceń, określonych przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego oraz Komisję Nadzoru Finansowego, Bank Zrzeszający i Spółdzielczy System Ochrony regulujących tą materię, z zachowaniem zasady proporcjonalności.

§ 22.

1. 1. Skład liczebny Rady Nadzorczej Banku jest adekwatny do charakteru i skali prowadzonej przez Bank działalności.

   2. W składzie Rady Nadzorczej Banku wyodrębniona jest funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami Rady Nadzorczej. Wybór przewodniczącego rady Nadzorczej Banku dokonywany jest w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem.

   3. Rada Nadzorcza powołuje spośród siebie Prezydium

   4. W ramach Rady Nadzorczej powołany został Komitet Audytu powołany w szczególności do:

      1. monitorowania skuteczności wewnętrznych systemów kontroli jakości i zarządzania ryzykiem instytucji oraz, w stosownych przypadkach, jej komórki audytu wewnętrznego w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej badanej instytucji, bez naruszania jej niezależności;

      2. nadzorowania ustanowienia przez instytucję polityki rachunkowości;

      3. monitorować proces sprawozdawczości finansowej i przedstawiać zalecenia mające na celu zapewnienie jego rzetelności;

      4. dokonywania przeglądu i monitorowania niezależności biegłych rewidentów lub firm audytorskich w szczególności odpowiedniości świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych zgodnie z art. 5 tego rozporządzenia;

      5. monitorowania badania ustawowego rocznego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w szczególności jego przeprowadzenie, uwzględniając wszelkie ustalenia i wnioski właściwego organu zgodnie z art. 26 ust. 6 rozporządzenia (UE) nr 537/2014;

      6. ponoszenia odpowiedzialności za procedurę wyboru zewnętrznego biegłego rewidenta lub rewidentów bądź firmy audytorskiej lub firm audytorskich i zalecać zatwierdzenie ich powołania, wynagrodzenia oraz odwołania przez właściwe organy instytucji;

      7. dokonywanie przeglądu zakresu i częstotliwości badania ustawowego rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

      8. zgodnie z art. 39 ust. 6 lit. a) dyrektywy 2006/43/UE poinformowanie organu administracyjnego lub nadzorczego badanej jednostki o wynikach badania ustawowego i wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej i jaka była rola komitetu ds. audytu w tym procesie; oraz

      9. otrzymywanie i uwzględnianie sprawozdania z badań.

   5. Skład Komitetu Audytu odpowiada wymaganiom Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

   6. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu reguluje Regulamin Komitetu Audytu oraz ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

   7. Do składu Rady Nadzorczej wybierani są Członkowie Banku, zgodnie z przepisami ustawy Prawo spółdzielcze.

   8. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym członkowie Komitetu Audytu, podlegają ocenie odpowiedniości przez organ dokonujący ich wyboru, na zasadach określonych w Polityce oceny odpowiedniości kandydatów na członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej oraz Rady Nadzorczej.

§ 23.

1. 1. Jeśli członkowie Rady Nadzorczej Banku zgłoszą zdanie odrębne, informację oraz powody zgłoszenia zamieszcza się w protokole.

   2. Rada Nadzorcza Banku w ramach monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej uzgadnia zasady przeprowadzania czynności przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w tym w zakresie proponowanego planu czynności.

   3. Rada Nadzorcza Banku podczas przedstawiania wyników czynności rewizji finansowej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wyraża swoją opinię o sprawozdaniu finansowym, którego dotyczą czynności rewizji finansowej.

   4. Współpraca Rady Nadzorczej z podmiotem uprawionym do badania sprawozdań finansowych jest udokumentowana. Rozwiązanie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych poddane jest ocenie Rady Nadzorczej, który informację o przyczynach tego rozwiązania zamieszcza w corocznym raporcie zawierającym ocenę sprawozdań finansowych Banku.

§ 24.

1. 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej powinien wykonywać swoją funkcję w sposób aktywny, wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę Rady Nadzorczej.

   2. Niezbędny poziom zaangażowania przejawia się w poświęcaniu czasu w wymiarze umożliwiającym należyte wykonywanie zadań Rady Nadzorczej Banku.

   3. Pozostała aktywność zawodowa członka Rady Nadzorczej Banku nie odbywa się z uszczerbkiem dla jakości i efektywności sprawowanego nadzoru.

   4. Członek Rady Nadzorczej Banku powstrzymuje się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej Banku.

   5. Zasady ograniczania konfliktu interesów określone są w odpowiednich regulacjach wewnętrznej określających między innymi zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów, a także zasady wyłączania członka Rady Nadzorczej Banku w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

§ 25.

1. 1. Nadzór wykonywany przez Radę Nadzorczą Banku ma charakter stały, a posiedzenia Rady Nadzorczej Banku odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż 5 razy w roku.

   2. W przypadku stwierdzenia w toku wykonywania nadzoru nadużyć, poważnych błędów, w tym mających znaczący wpływ na treść informacji finansowej lub innych poważnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Banku Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania, w szczególności powinna zażądać od Zarządu wyjaśnień i zalecić mu wprowadzenie skutecznych rozwiązań przeciwdziałających wystąpieniu podobnych nieprawidłowości w przyszłości.

   3. Rada Nadzorcza, jeżeli jest to niezbędne dla sprawowania prawidłowego i efektywnego nadzoru, może wystąpić do Zarządu o powołanie wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach.

§ 26.

W przypadku niepełnego składu Rady Nadzorczej, mniejszego niż minimalna liczba członków wskazana w Statucie, konieczne jest zwołanie Zebrania Przedstawicieli w celu niezwłocznego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

§ 27.

Rada Nadzorcza Banku będzie dokonywała regularnej oceny stosowania zasad wprowadzonych niniejszym dokumentem, a wyniki tej oceny będą udostępniane na stronie internetowej Banku oraz przekazywane pozostałym organom Banku.

Rozdział 6

Polityka w zakresie outsourcingu

§ 28.

1. 1. W Banku funkcjonuje odpowiednia regulacja w zakresie outsourcingu.

   2. Regulacja uwzględnia wpływ outsourcingu na działalność Banku oraz na poszczególne rodzaje ryzyka (np. ryzyko operacyjne, w tym prawne i informatyczne; ryzyko utraty reputacji; oraz ryzyko koncentracji), a także rozwiązania w zakresie sprawozdawczości
      i monitorowania, które należy wdrażać od etapu rozważania umowy outsourcingowej do zakończenia jej obowiązywania (w tym podczas analizy kosztów i korzyści outsourcingu, zawierania umowy outsourcingowej, realizacji umowy do chwili jej wygaśnięcia, wdrażania planów awaryjnych i strategii wyjścia).

   3. Bank pozostaje w pełni odpowiedzialny za wszystkie usługi i rodzaje działalności podlegające outsourcingowi oraz wynikające z nich decyzje kierownictwa.

   4. Outsourcing nie utrudnia skutecznego nadzoru nad instytucją oraz nie narusza żadnych ograniczeń nadzorczych dotyczących usług i działalności.

   5. Przy wyborze istotnego dostawcy usług zewnętrznych lub w przypadku outsourcingu usług Bank winien uwzględnić, czy usługodawca ustanowił odpowiednie standardy etyczne lub kodeks postępowania.

Rozdział 7

Kultura ryzyka i standardy etyczne

§ 29.

1. 1. W Banku funkcjonuje zintegrowana, obejmująca całość działalności Banku kultura ryzyka oparta na pełnym zrozumieniu  i całościowym oglądzie ryzyka, na jakie Bank jest narażony oraz sposobu zarządzania nim, uwzględniając skłonność do podejmowania ryzyka.

   2. Bank rozwija kulturę ryzyka poprzez wrażanie polityki, komunikacji i szkoleń dla pracowników dotyczących strategii i profilu instytucji, a także dostosowuje komunikację i szkolenia dla pracowników w celu uwzględnienia obowiązków tych pracowników w zakresie podejmowania ryzyka i zarządzania nim.

   3. Pracownicy powinni mieć pełną świadomość swoich obowiązków związanych z zarządzaniem ryzykiem.

   4. Kultura ryzyka obejmuje w szczególności: znajomość i zrozumienie podstawowych wartości instytucji przez pracowników na wszystkich szczeblach, a także świadomość odpowiedzialności za swoje działania związane z zachowaniem Banku w zakresie podejmowania ryzyka, skuteczną komunikację i krytykę pomiędzy pracownikami, a także stosowanie odpowiednich zachęt w dostosowywaniu zachowań w zakresie podejmowania ryzyka do profilu ryzyka Banku i jego długoterminowych interesów.

§ 30.

1. 1. Zarząd opracowuje i przyjmuje wysokie standardy etyczne i zawodowe, które mają na celu zminimalizowanie ryzyka, na jakie narażona jest Bank, w szczególności ryzyka operacyjnego i utraty reputacji, które mogą wywierać znaczący niekorzystny wpływ na rentowność i stabilność Banku w wyniku kar pieniężnych, kosztów postępowań sądowych, ograniczeń nałożonych przez właściwe organy, innych konsekwencji finansowych i karnych, a także utraty wartości marki i zaufania konsumentów, a także dokłada wszelkich starań by były przestrzegane i upowszechniane przez pracowników.

   2. Bank monitoruje zgodność z przyjętymi standardami oraz zapewnia ich przestrzeganie i świadomość poprzez wprowadzenie jasnej i udokumentowanej polityki przestrzegania wysokich standardów etycznych i zawodowych, jak również zapewnienie odpowiednich szkoleń pracowników z tego zakresu.

Rozdział 8

Konflikt interesów

§ 31.

1. 1. W Banku obowiązują odpowiednie regulacje, mające na celu identyfikację i ocenę rzeczywistych oraz potencjalnych konfliktów interesów na poziomie instytucjonalnym, zarządzania nimi i ich minimalizacji lub zapobiegania im opracowana, ustanowiona i zatwierdzona przez Zarząd.

   2. Niezależnie od przyjętych w tym zakresie regulacji, Bank w ramach swoich zasad organizacyjnych i administracyjnych podejmuje odpowiednie kroki w celu wykluczenia niekorzystnego wpływu konfliktów interesów na interesy ich klientów, w szczególności poprzez:

      1. odpowiedni podział obowiązków, np. powierzenie czynności będących w konflikcie w związku z przetwarzaniem transakcji lub świadczeniem usług różnym osobom bądź powierzenie odpowiedzialności za nadzór i sprawozdawczość w odniesieniu do czynności będących w konflikcie różnym osobom;

      2. ustanowienie barier informacyjnych, np. przez fizyczne rozdzielenie określonych linii biznesowych lub jednostek; oraz

      3. ustanowienie odpowiednich procedur w odniesieniu do transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi, np. wymogu, aby były one dokonywane na zasadach rynkowych.

§ 32.

W Banku obowiązuje skuteczna polityka w celu identyfikacji i oceny rzeczywistych oraz potencjalnych konfliktów między interesami instytucji a prywatnymi interesami pracowników i ich minimalizacji lub zapobiegania im; opracowana przez Zarząd.

Rozdział 9

Polityka wynagradzania

§ 33.

1. 1. Bank prowadzi przejrzystą politykę wynagradzania członków organu Zarządu. Zasady wynagradzania zostały określone w odpowiednich wewnętrznych aktach prawnych Banku (polityka wynagradzania).

   2. Przy ustalaniu polityki wynagradzania uwzględniana jest sytuacja finansowa Banku.

   3. Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Zebraniu Przedstawicieli, raz w roku, raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku.

   4. Zebranie Przedstawicieli dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

§ 34.

1. 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji, a także adekwatnie do skali działalności. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach, są wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego komitetu.

   2. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalone jest przez Zebranie Przedstawicieli.

   3. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej są transparentne i zawarte w uchwale Zebrania Przedstawicieli.

§ 35.

1. 1. Rada Nadzorcza, odpowiada za wprowadzenie wewnętrznego aktu prawnego określającego zasady wynagradzania członków Zarządu Banku, w tym szczegółowe kryteria i warunki uzasadniające uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia.

   2. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzoną polityką wynagradzania, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia.

   3. W odniesieniu do osób pełniących kluczowe funkcje odpowiedzialność za wprowadzenie odpowiedniego wewnętrznego aktu prawnego i nadzór w tym obszarze ciąży na Zarządzie Banku, z wyłączeniem wynagrodzenia osoby kierującej komórką ds. zgodności, które zatwierdza Rada Nadzorcza.

   4. Zmienne składniki wynagrodzenia członków Zarządu Banku lub osób pełniących kluczowe funkcje są uzależnione, w szczególności od obiektywnych kryteriów, jakości zarządzania Bankiem oraz uwzględniają długoterminowe aspekty działania i sposób realizacji celów strategicznych. Ustalając zmienne składniki wynagrodzenia uwzględnia się także nagrody lub korzyści, w tym wynikające z programów motywacyjnych oraz innych programów premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych. Ustalona polityka wynagradzania nie stanowi zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności Banku.

   5. Wynagrodzenie członka Zarządu Banku lub osób pełniących kluczowe funkcje jest finansowane i wypłacane ze środków Banku.

Rozdział 10

Polityka informacyjna

§ 36.

1. 1. Bank prowadzi przejrzystą politykę informacyjną, uwzględniającą potrzeby jego udziałowców oraz klientów, udostępnioną na stronie internetowej Banku.

   2. Polityka informacyjna Banku oparta jest na ułatwianiu dostępu do informacji.
      W szczególności publikowane przez Bank raporty zawierające informacje finansowe umieszczane są na stronie internetowej Banku pod adresem: https://www.bsdzialdowo.pl/,

   3. Bank zapewnia udziałowcom równy dostęp do informacji.

   4. Polityka informacyjna określa w szczególności zasady i terminy udzielania odpowiedzi udziałowcom oraz klientom.

   5. Polityka informacyjna zapewnia ochronę informacji oraz uwzględnia odrębne regulacje wynikające z przepisów szczególnych regulujących funkcjonowanie Banku, w tym szczegółowe regulacje wynikające z ustawy Prawo bankowe.

Rozdział 11

Polityka wprowadzania nowych produktów i usług

Działalność promocyjna i relacje z klientami

§ 37.

1. 1. W Banku opracowana została odpowiednia regulacja dot. wprowadzania nowych produktów, która obejmuje rozwój nowych rynków, produktów i usług oraz znaczące zmiany dotychczasowych rynków, produktów i usług, jak też wyjątkowe transakcje, jak również istotne zmiany powiązanych procesów (np. nowe zasady outsourcingu) i systemów (np. procesów zmian w zakresie informatyki).

   2. Regulacja dot. zatwierdzania nowych produktów zapewnia, spójność produktów i zmian ze strategią w zakresie ryzyka i skłonnością Banku do podejmowania ryzyka oraz z odpowiednimi limitami, poprzez uwzględnienie w jej treści wszystkich czynników, które należy wziąć pod uwagę przed podjęciem decyzji o wejściu na nowe rynki, obrocie nowymi produktami, wdrożeniu nowej usługi lub wprowadzeniu znaczących zmian dotychczasowych produktów lub usług.

   3. Każdy nowy produkt lub znacząca zmiana dotychczasowego produktu podlega ocenie uprzedniej i systematycznej przez komórkę ds. zgodności, a w zatwierdzeniu nowych produktów lub znaczących zmian dotychczasowych produktów, procesów i systemów powinny uczestniczyć komórka ds. zarządzania ryzykiem i komórka ds. zgodności.

§ 38.

1. 1. Przekaz reklamowy dotyczący usługi lub produktu oferowanego przez Bank albo jego działalności, dalej jako „przedmiot reklamowany”, jest rzetelny i nie wprowadza w błąd oraz cechuje się poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu jak również dobrych obyczajów.

   2. Przekaz reklamowy w sposób jasny wskazuje, jakiego produktu lub usługi dotyczy.

   3. Przekaz reklamowy nie eksponuje korzyści w taki sposób, który powodowałby umniejszenie znaczenia kosztów i ryzyk związanych z nabyciem produktu lub usługi.

§ 39.

Przekaz reklamowy nie powinien wprowadzać w błąd, ani stwarzać możliwości wprowadzenia w błąd w szczególności co do:

1. 1. 1. charakteru prawnego przedmiotu reklamowanego, w tym praw i obowiązków klienta,

      2. tożsamości podmiotu reklamującego,

      3. istotnych cech przedmiotu reklamowanego,

      4. korzyści, które można osiągnąć nabywając lub korzystając z przedmiotu reklamowanego oraz okresu, w którym powstają,

      5. ponoszonych przez klienta całkowitych kosztów związanych z nabyciem lub korzystaniem z przedmiotu reklamowanego oraz okresu, którego te koszty dotyczą,

      6. czasu, wartości i terytorialnej dostępności przedmiotu reklamowanego,

      7. ryzyka związanego nabyciem lub korzystaniem z przedmiotu reklamowanego.

§ 40.

Przy tworzeniu oraz publikacji przekazu reklamowego Bank w szczególności:

1. 1. 1. czuwa nad charakterem i konstrukcją przekazów reklamowych przygotowywanych
         i publikowanych w imieniu Banku lub na jego rzecz,

      2. zapewnia odbiorcy możliwość swobodnego zapoznania się ze wszystkimi treściami składającymi się na przekaz, w szczególności ze wszelkiego rodzaju wskazaniami
         i zastrzeżeniami stanowiącymi integralną część przekazu reklamowego,

      3. zapewnia, aby rozwiązania graficzne zastosowane w przekazie reklamowym nie utrudniały odbiorcy zapoznania się z istotnymi informacjami przedmiotu reklamowanego w tym przekazie, w szczególności z informacjami wymaganymi przepisami prawa oraz rekomendacjami nadzorczymi,

      4. podaje źródło prezentowanych informacji, jeżeli przekaz reklamowy odwołuje się do wyników sondaży, badań statystycznych, rankingów, ratingów lub innych danych.

§ 41.

Proces oferowania produktów lub usług finansowych powinien być prowadzony przez odpowiednio przygotowane osoby w celu zapewnienia rzetelności przekazywanych klientom informacji oraz udzielania im zrozumiałych wyjaśnień.

§ 42.

1. 1. Bank dokłada starań, aby oferowane produkty lub usługi finansowe były adekwatne do potrzeb klientów, do których są kierowane.

   2. Na etapie przedstawiania charakteru i konstrukcji rekomendowanego produktu lub usługi finansowej Bank oraz podmioty z nimi współpracujące uwzględniają potrzeby, o których mowa w ust. 1, w szczególności co do indywidualnej sytuacji klienta, w tym wiedzy
      i doświadczenia na rynku finansowym, a tam gdzie to uzasadnione, pożądanego czasu trwania inwestycji oraz poziomu akceptacji ryzyka.

§ 43.

Bank oraz współpracujące z nim podmioty powinny rzetelnie i w sposób przystępny dla przeciętnego odbiorcy informują o oferowanym produkcie lub usłudze, w tym  w szczególności o charakterze i konstrukcji tego produktu lub usługi, korzyściach oraz czynnikach warunkujących osiągnięcie ewentualnego zysku, a także o wszelkich ryzykach z nimi związanych, w tym
o opłatach i kosztach (również związanych z wcześniejszą rezygnacją z produktu lub usługi).

§ 44.

1. 1. Wszelkie niezbędne informacje dotyczące charakteru i konstrukcji produktu lub usługi finansowej, mające znaczenie dla podjęcia przez klienta decyzji, są udostępniane klientom w taki sposób, aby w odpowiednim czasie przed zawarciem umowy mieli oni możliwość swobodnego zapoznania się z ich treścią.

   2. Postanowienia umowy, w tym wzorce umowy oraz istotne informacje na temat umowy zamieszczone w innych dokumentach, są przedstawione klientowi przez Bank oraz podmioty z nią współpracujące przed podjęciem przez niego decyzji co do zawarcia umowy.

   3. Jeśli w ocenie klienta nie jest możliwe zapoznanie się z przedstawionymi dokumentami na miejscu Bank przekazuje klientowi na koszt własny kopie odpowiednich dokumentów.

   4. Bank podejmuje odpowiednie działania i dokłada należytej staranności, aby wzorce umów nie zawierały postanowień niejednoznacznych.

§ 45.

Bank opracowuje i udostępnia klientom jasne i przejrzyste zasady rozpatrywania skarg
i reklamacji.

§ 46.

Bank prowadzi zorganizowaną formę rozpatrywania skarg i reklamacji oraz podejmuje działań zaradcze zmierzające do ograniczenia sytuacji, powodujących ich występowanie w przyszłości.

§ 47.

Proces rozpatrywania skarg i reklamacji przez Bank prowadzony jest niezwłocznie (termin określony w odpowiedniej regulacji), a także cechuje się rzetelnością, wnikliwością, obiektywizmem oraz poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu i dobrych obyczajów.

§ 48.

Treść odpowiedzi na skargę lub reklamację zawiera, o ile to możliwe, pełne i wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne, stosownie do zarzutów zamieszczonych w reklamacji lub skardze.

§ 49.

Bank dąży do polubownego rozwiązywania sporów ze swoimi klientami.

§ 50.

Bank dochodząc swoich roszczeń, w szczególności prowadząc działania windykacyjne wobec klientów, działa profesjonalnie i dba o reputację instytucji zaufania publicznego.

Rozdział 12

Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne

§ 51.

1. 1. Bank posiada adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewnętrznej mający na celu zapewnienie:

      1. prawidłowości procedur administracyjnych i księgowych a także sprawozdawczości finansowej oraz rzetelnego raportowania wewnętrznego i zewnętrznego,

      2. zgodności działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz z uwzględnieniem rekomendacji nadzorczych.

   2. Na proces zapewniania realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej składa się organizacja kontroli wewnętrznej, mechanizmy kontrolne oraz szacowanie ryzyka nieosiągnięcia celów wymienionych w ust. 1.

   3. W Banku funkcjonuje stanowisko ds. zarządzania ryzykiem oraz stanowisko ds. zgodności, które dysponują wystarczającymi uprawnieniami, statusem i dostępem do organów Banku, aby mogła wypełniać swoją funkcję.

   4. Bank dokumentuje proces zapewnienia realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej.

   5. Ramy kontroli wewnętrznej Banku zapewniają:

      1. skuteczną i efektywną działalność;

      2. ostrożne prowadzenie działalności;

      3. odpowiednią identyfikację, pomiar i minimalizację ryzyka;

      4. wiarygodność informacji finansowych i niefinansowych objętych sprawozdawczością zarówno wewnętrzną, jak i zewnętrzną;

      5. właściwe procedury administracyjne i księgowe; oraz

      6. zgodność z przepisami, regulacjami, wymogami nadzorczymi oraz polityką wewnętrzną instytucji, jej procesami, regulaminami i decyzjami.

§ 52.

1. 1. System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie poziomy w strukturze organizacyjnej Banku.

   2. Zarząd Banku opracowuje i wdraża adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, a Rada Nadzorcza Banku dokonuje okresowej oceny adekwatności, efektywności i skuteczności zarówno całości systemu kontroli wewnętrznej, jak i wybranych jego elementów.

   3. Bank zapewnia ustanowienie, utrzymanie i regularne aktualizowanie pisemnej polityki, mechanizmów i procedur kontroli wewnętrznej obejmujący jednostki wewnętrzne i komórki kontroli wewnętrznej oraz komunikują pracownikom istotne zmiany.

   4. Pracownikom Banku w ramach obowiązków służbowych przypisane są odpowiednie zadania związane z zapewnianiem realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej.

   5. Stanowisko ds. zarządzania ryzykiem oraz stanowisko ds. zgodności weryfikują, czy polityka, mechanizmy i procedury określone w ramach kontroli wewnętrznej są prawidłowo wdrażane w ich poszczególnych obszarach właściwości.

   6. Stanowisko ds. zarządzania ryzykiem oraz stanowisko ds. zgodności regularnie przedkładają Zarządowi lub Radzie Nadzorczej sprawozdania dotyczące zidentyfikowanych ważnych uchybień – zawierające w przypadku każdego nowego zidentyfikowanego ważnego uchybienia opis związanego z nim ryzyka, ocenę skutków, zalecenia oraz wskazanie środków naprawczych, jakie należy podjąć. Zarząd podejmuje w stosownym czasie skuteczne działania następcze w związku z ustaleniami stanowisk ds. zarządzania ryzykiem oraz stanowisko ds. zgodności oraz może zażądać odpowiednich działań naprawczych, określonych w procedurze działań następczych związanych z ustaleniami i podjętymi środkami naprawczymi.

§ 53.

1. 1. Bank opracowuje i wdraża efektywną, skuteczną i niezależną funkcję zapewniania zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz z uwzględnieniem rekomendacji nadzorczych.

   2. Sposób organizacji funkcji zapewnienia zgodności w Banku gwarantuje niezależność wykonywania zadań w tym zakresie oraz dysponowanie wystarczającymi uprawnieniami, statusem i zasobami.

   3. Pracownicy komórki ds. zgodności posiadają wystarczającą wiedzę, umiejętności i doświadczenie w odniesieniu do nadzoru zgodności z prawem i odpowiednich procedur, jak również Bank zapewnia im dostęp do regularnych szkoleń w tym zakresie.

   4. Komórka ds. zgodności powinna doradzać Zarządowi w sprawie środków jakie należy podjąć w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami, zasadami, regulacjami oraz standardami oraz oceniać wpływ zmian na działalność Banku.

§ 54.

1. 1. Bank zapewnia efektywną, skuteczną i niezależną funkcję audytu wewnętrznego mającą w szczególności za zadanie regularne badanie adekwatności, skuteczności i efektywności, w szczególności systemu kontroli wewnętrznej, funkcji zapewnienia zgodności i systemu zarządzania ryzykiem.

   2. Sposób organizacji funkcji audytu wewnętrznego gwarantuje niezależność wykonywania zadań w tym zakresie.

   3. Audyt wewnętrzny Banku wykonywany jest na podstawie art. 10 ust. 2 Ustawy z dnia 10 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe, na zasadach określonych w Umowie Systemu Ochrony SGB przez jednostkę zarządzająca Systemem Ochrony SGB- Spółdzielnię, działająca pod firmą „Spółdzielczy System Ochrony SGB”, ul. Mielżyńskiego 22, 61-725 Poznań, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000600238 prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 55.

1. 1. Osoba kierująca komórką audytu wewnętrznego w jednostce zarządzającej Systemem Ochrony SGB- Spółdzielni oraz osoba kierująca komórką do spraw zgodności Banku mają zapewnioną możliwość bezpośredniego komunikowania się z Zarządem oraz Radą Nadzorczą Banku, a ponadto komórka do spraw zgodności Banku ma możliwość bezpośredniego i jednoczesnego raportowania do tych organów.

   2. Osoba kierująca komórką do spraw zgodności Banku uczestniczy w posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, jeżeli przedmiotem posiedzenia są zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej lub funkcją zgodności.

   3. Powoływanie i odwoływanie osoby kierującej komórką do spraw zgodności Banku odbywa się za zgodą Rady Nadzorczej Banku.

§ 56.

1. 1. Bank skutecznie zarządza ryzykiem występującym w jego działalności, w szczególności poprzez opracowanie i wdrożenie adekwatnego i skutecznego systemu zarządzania ryzykiem uwzględniającego strategię zarządzania ryzykiem obejmującą tolerancję na ryzyko określoną przez Bank.

   2. W ramach zarządzania ryzykiem Bank bierze pod uwagę wszystkie istotne rodzaje ryzyka, z należytym uwzględnieniem ryzyka zarówno finansowego, jak i niefinansowego, w tym ryzyka kredytowego, rynkowego, płynności, koncentracji, operacyjnego, informatycznego, utraty reputacji, prawnego, związanego z postępowaniem, zgodnością z prawem i strategicznego.

   3. Na proces zarządzania ryzykiem składa się jego identyfikacja, pomiar, szacowanie, monitorowanie oraz stosowanie mechanizmów kontrolujących i ograniczających zidentyfikowany, zmierzony lub oszacowany poziom ryzyka, a także sprawozdawczość ryzyka, tak aby Zarząd i wszystkie stosowne jednostki otrzymywały w stosownym czasie dokładne, zwięzłe i zrozumiałe i istotne sprawozdania oraz mogły wymieniać stosowne informacje dotyczące identyfikacji, pomiaru lub oceny i monitorowania ryzyka i zarządzania nim.

   4. System zarządzania ryzykiem zorganizowany jest adekwatnie do charakteru, skali i złożoności prowadzonej działalności przy uwzględnieniu strategicznych celów Banku, w tym strategii odnośnie do zarządzania ryzykiem uwzględniającej tolerancję na ryzyko określoną przez Bank.

§ 57.

1. 1. Niezależnie od zadań przypisanych komórkom organizacyjnym Banku i innym jego organom, odpowiedzialność za skuteczne zarządzanie ryzykiem ponosi Zarząd Banku.

   2. Członkowie Zarządu Banku, uwzględniając charakter, skalę i złożoność prowadzonej działalności nie powinni łączyć odpowiedzialności za zarządzanie danym ryzykiem
      z odpowiedzialnością za obszar działalności generujący to ryzyko.

§ 58.

Rada Nadzorcza Banku zatwierdza i nadzoruje realizację strategii zarządzania ryzykiem, sprawując nadzór nad skutecznością zarządzania ryzykiem. Zarząd Banku zapewnia otrzymywanie przez Radę Nadzorczą Banku regularnej i aktualnej informacji o ryzyku zidentyfikowanym w obecnej lub przyszłej działalności Banku, charakterze, skali i złożoności ryzyka oraz działaniach podejmowanych w ramach zarządzania tym ryzykiem, w tym także informacji od komórki audytu wewnętrznego Spółdzielni lub komórki do spraw zapewnienia zgodności Banku lub innej komórki lub osoby odpowiedzialnej w Banku za ten obszar.